Mesi di ostilità e divisione sul futuro delle Generali culmineranno questa settimana con il voto degli azionisti a Trieste, la città portuale italiana che ha assegnato il titolo alla più grande compagnia assicurativa del Paese.

In gioco non c’è solo il destino delle Generali, il gruppo di circa 200 anni con 75.000 dipendenti e 67 milioni di clienti, ma la credibilità della corporate governance italiana dopo una battaglia che ha contrapposto due dei più ricchi imprenditori del Paese a due dei suoi istituzioni finanziarie più note.

Gli investitori devono scegliere tra un elenco di amministratori guidato dall’amministratore delegato dell’assicuratore Philippe Dunnett, sostenuto da Mediobanca, la banca d’affari che è stata a lungo un potente broker in Italia ed è il più grande investitore di Generali, e un elenco concorrente che installerà Luciano Cirinà come prossimo amministratore delegato .

Luogotenente capo di Donnet prima di infrangere i ranghi il mese scorso, Cirina è stata proposta dal miliardario edile Francesco Gaetano Caltagirone, un grande azionista di Generali e membro del consiglio a lungo termine fino alle sue dimissioni a gennaio. Gli sforzi di Caltagirone sono supportati da Leonardo del Vecchio, un altro importante contributore che ha accumulato la sua fortuna di 30 miliardi di dollari nel settore dell’occhialeria, il cui rappresentante del consiglio si è anche dimesso all’inizio dell’anno.

Questa è la prima volta che vediamo uno scontro tra la lista degli amministratori della società e i suoi azionisti, e non [a group of] “Gli azionisti sono alle prese tra loro come è avvenuto, ad esempio, nella lotta per il controllo di Telecom Italia tra Elliot e Vivendi”, ha affermato Bruno Cova, partner dello studio legale Willkie Farr & Gallagher ed esperto italiano di corporate governance.

Sotto la diffamazione che ha dominato sempre più il conto alla rovescia dei voti, gli azionisti devono affrontare una semplice domanda: quale dei campi di duello potrebbe offrire un futuro migliore alle Generali, conosciute come il Leone di Trieste.

Secondo Caltagirone e Del Vecchio, una vittoria di Cirinà limiterebbe l’influenza di Mediobanca, aprirebbe la strada ad acquisizioni trasformative e accelererebbe la crescita degli utili. Al contrario, i sostenitori di Donnet indicano l’utile operativo record del gruppo di 5,9 miliardi di euro lo scorso anno e i rischi di fare affidamento su fusioni e acquisizioni.

Lorenzo Pellicioli, amministratore delegato del gruppo media De Agostini, che siede al fianco di Caltagirone nel consiglio di amministrazione di Generali da 15 anni, ha affermato che la scelta dell’amministratore delegato di Donnet dovrebbe essere “illogica”. Pellicioli è in corsa per la rielezione anche nella lista dei direttori generali.

Con le votazioni già in corso in vista dell’assemblea generale annuale di venerdì, gli investitori istituzionali e la famiglia del miliardario Benetton, che possiede una partecipazione del 4% nella compagnia assicurativa, sono importanti votanti swing.

Le fazioni che supportano Donnet e Cirina sono più o meno in equilibrio, ciascuna controllando circa un quinto dei diritti di voto della società. Un terzo elenco più breve di amministratori è stato proposto da un gruppo di investitori istituzionali, anche se non si prevede che otterrà molto sostegno.

Secondo le regole di base di Generali, la maggior parte dei consiglieri sarà eletta dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Un numero inferiore di amministratori sarà quindi assegnato alla seconda e alla terza lista qualora la loro quota di voto raggiunga un determinato limite.

Gli investitori internazionali di Generali potrebbero rivelarsi cruciali. Le influenti società di delega ISS e Glass Lewis hanno raccomandato agli azionisti di restare con Donnet. La scorsa settimana, il fondo petrolifero norvegese Norges, che possiede una quota dell’1%, e istituzioni tra cui la canadese CPP Investments hanno dichiarato di aver votato per Donnet e il resto dei gestori proposti dalle Generali.

Serena e Claudio Costamagna, un ex banchiere di Goldman Sachs che sarebbe diventato presidente se gli azionisti miliardari vincessero il General, hanno rivelato il mese scorso la loro visione privata per la compagnia di assicurazioni, soprannominata “Il risveglio del leone”, al Four Seasons Hotel di Milano.

I due hanno promesso di aumentare i profitti più rapidamente, tagliare i costi ed essere più audaci nel concludere affari. Andrew Ritchie, analista di Autonomous, ha affermato che il piano era “fantastico”, ma come altri ha affermato che i risparmi previsti erano ottimistici. Sono più che possibili, ha detto un portavoce del campo di Caltagirone.

Ma con l’avvicinarsi della votazione, l’amarezza degli ultimi mesi ha sollevato i timori che il generale e il neocostituito Consiglio faranno fatica a lasciarsi alle spalle la battaglia.

Entrambe le parti hanno preso di mira gli sforzi dell’altra per aumentare le loro partecipazioni in Generali, con Costamagna e Del Vecchio che hanno criticato la mossa di Mediobanca di prendere in prestito il 4% delle azioni dell’assicuratore nel tentativo di dargli più leva.

In un’intervista al Financial Times, Costamagna ha messo in dubbio la legittimità di un consiglio sostenuto da Mediobanca se le azioni prese in prestito si riveleranno la chiave del risultato. In uno scenario del genere, il campo di Caltagirone ha detto che potrebbe ricorrere ad azioni legali.

Nonostante il suo sostegno all’elenco degli amministratori di Generali, il proxy advisor dell’ISS ha avvertito che Mediobanca “è una pratica discutibile di prendere in prestito azioni… riporta alla memoria casi notevoli di ‘voto in bianco’ degli anni 2000”, in cui un azionista prende in prestito azioni per aumentare il proprio potere di voto senza incorrere in reali rischi economici.

Mediobanca ha respinto questa critica, descrivendo il suo utilizzo di azioni prese in prestito come “totalmente legittimoe progettato per proteggere il suo investimento di 4 miliardi di dollari in Generali.

Nel frattempo, Caltagirone possiede circa la metà della sua partecipazione di circa il 10% in Generali nel titolo ipotecato, poiché l’investitore prende in prestito per acquistare il titolo e utilizza le stesse azioni come garanzia per il prestito.

Un portavoce di Caltagirone ha difeso l’utilizzo delle azioni date in pegno, dicendo che “non pregiudica” la sua titolarità del titolo.

Anche il regolatore finanziario italiano Consob è stato trascinato nella mischia.

Secondo documenti visionati dal Financial Times, l’Audit Committee di Generali ha segnalato una serie di compravendite di azioni, tra cui un acquisto da 14,76 milioni di euro eseguito per conto di Caltagirone il 14 dicembre dopo essere stato inserito in una cosiddetta insider’s list relativa alla nuova strategia di Generali . , che è stato rivelato il 15 dicembre.

L’acquisto faceva parte di una serie commissionata da Caltagirone a settembre e finalizzata ad aumentare la propria partecipazione in Generali, secondo persone esperte.

Il regolamento europeo sugli abusi di mercato vieta l’acquisto o la vendita di azioni da parte di soggetti inseriti in elenchi di insider. La Consob ha rifiutato di commentare nessuno degli accordi segnalati dall’assicuratore, ma ha affermato di “seguire da vicino tutte le questioni relative alle Generali”.

Un portavoce di Caltagirone ha rifiutato di commentare l’accordo del 14 dicembre, ma ha affermato che “tutti gli acquisti effettuati dal gruppo di Caltagirone rispettano pienamente tutte le norme e i regolamenti applicabili”. Generali ha rifiutato di commentare le operazioni segnalate al regolatore.

Le tensioni tra le fazioni si sono acuite poco più di una settimana fa quando le Generali hanno presentato al regolatore una “denuncia urgente” per quelle che ha definito “dichiarazioni errate e diffamazioni” fatte da Cirinà e Caltagirone in interviste che discutevano della cultura delle assicurazioni e dell’influenza di Mediobanca.

Generali ha detto di aver deciso di “avviare un procedimento penale e civile” sulla questione. Un portavoce di Serena e Caltagirone ha detto che “non possono commentare il procedimento penale e civile”.

Una volta noto l’esito del voto, l’attenzione si sposterà rapidamente sul pericoloso compito di far funzionare il nuovo consiglio dopo mesi di dispute.

Data l’entità delle quote di Generali detenute da entrambe le parti, è molto probabile che entrambe saranno rappresentate in consiglio dopo la votazione.

Generali ha affermato in un comunicato che il nuovo consiglio di amministrazione “si assumerà le proprie responsabilità per l’attuazione del proprio piano strategico, operando a beneficio di tutti gli stakeholder, non di un particolare azionista”.

Tuttavia, gli analisti sono scettici su un rapido ritorno all’attività come al solito. “C’è il rischio che il consiglio possa essere più disfunzionale in futuro di quanto non fosse”, ha affermato Ritchie di Autonomous.