Regolamento UE n. 858/2022 (“Regolamento Sperimentale DLTOpportunità aperte per migliorare l’efficienza nel processo di negoziazione e post-negoziazione di strumenti finanziari tokenizzati (ovvero rappresentazione digitale di strumenti finanziari su registri distribuiti (DLT) o emissione di classi di attività tradizionali in forma di token) per consentirne l’emissione, la conservazione e il trasferimento su DLT.

In particolare, il Regolamento Pilota DLT – in vigore dal 23 marzo 2023 – consente l’ingresso di alcuni strumenti finanziari tokenizzati in nuove infrastrutture di mercato appositamente autorizzate a tale scopo (“Infrastruttura di mercato DLT“Inclusi DLT Multilateral Trading Facilities (DLT MTF), DLT Settlement Systems (DLT SS) e DLT Trading and Settlement Systems (DLT TSS) che saranno negoziati in deroga all’applicazione dell’obbligo di rappresentanza sotto forma di scrittura contabile con depositario centrale previsto dal c.d. regolamento CSDR che impone agli investitori di detenere i propri strumenti finanziari attraverso un “sistema di gestione centrale”, una struttura gerarchica che assume “broker” e culmina in un depositario centrale. , negare l’obbligo di utilizzare un intermediario come previsto Attualmente nella legislazione dell’UE in materia di accesso alle sedi di negoziazione e regolamentazione o regolamento delle transazioni.

In tale contesto è stato emanato il decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25 (“decreto”) recante disposizioni urgenti in materia di emissione e negoziazione di alcuni strumenti finanziari in forma digitale in conformità a quanto previsto dal Regolamento Sistema Pilota DLT pubblicato nella Bollettino Ufficiale n. 65 del 17 marzo 2023 con l’obiettivo di introdurre una nuova tipologia di emissione e negoziazione di strumenti finanziari in DLT per consentire dal punto di vista civilistico l’emissione e la negoziazione domestica di strumenti finanziari nelle infrastrutture del mercato DLT e semplificare il contesto normativo italiano di tutela.

Emissione e negoziazione di alcuni strumenti finanziari in forma digitale

Rientrano nell’ambito di applicazione del sistema di emissione o negoziazione previsto dal decreto le azioni, le obbligazioni e i titoli di debito emessi da società di capitali e gli altri titoli di debito emessi ai sensi della legge italiana, i certificati di deposito – relativi a obbligazioni e altri titoli di debito di soggetti non emittenti residenti – emessi da emittenti italiani, strumenti del mercato monetario di diritto italiano, strumenti del mercato monetario di diritto italiano, azioni o quote di OICR italiani e altri strumenti definiti ai sensi dell’articolo 28, comma 2, lettera b) del Testo Unico della Finanza Codice.

Il regolamento pilota DLT pone restrizioni sulla portata di una singola emissione e sulla dimensione delle attività totali registrate o negoziate sulle infrastrutture del mercato DLT. Tali restrizioni non si applicano alle versioni e alle infrastrutture di mercato che non intendono beneficiare del relativo regime volontario.

Il decreto attribuisce alla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, un potere regolamentare ai fini di un’eventuale ulteriore estensione dell’ambito di applicazione, anche in deroga alle disposizioni vigenti in materia di forma e circolazione di tali strumenti. Ciò consentirà, tra l’altro, di aprire il nuovo sistema di negoziazione per le quote di società a responsabilità limitata (srl), in particolare per le quote consolidate di srl-PMI.

In linea con la disciplina del sistema sperimentale DLT, il decreto stabilisce alcuni requisiti che sono i presupposti per un “anagrafe” che utilizza la tecnologia DLT a supporto del nuovo sistema di rilascio e negoziazione e che sono finalizzati a garantire, tra l’altro, la produzione di effetti equivalenti all’irriproducibilità del “titolo” e all’esclusività del possesso che è tipica per l’emissione e la negoziazione di strumenti finanziari in forma cartacea che si trasmettevano anche nel mondo scritto della direzione centrale.

Uno dei valori aggiunti di un sistema DLT pilota, simile a un sistema di gestione centralizzata, è quello di evitare tutti i rischi legati alla distruzione delle perdite e al furto del supporto documentale. Inoltre, è possibile realizzare un sistema di trading efficace e sicuro, con un sistema automatizzato di gestione dei flussi di pagamento, senza la necessità di utilizzare un modello che preveda necessariamente la partecipazione di un depositario centrale e l’apertura di un conto presso un broker da parte dell’investitore .

Nel nuovo sistema di emissione e negoziazione, gli strumenti digitali possono, ma non necessariamente, essere detenuti dagli investitori direttamente, cioè senza ricorrere a un “intermediario” che si pone tra l’investitore e il registro, per le caratteristiche della tecnologia DLT. Ciò dovrebbe anche ridurre i costi per gli investitori.

L’emissione e il trasferimento di strumenti finanziari digitali avviene mediante iscrizioni in un registro di negoziazione digitale (“registrazione digitaleÈ tenuto (1) dal Responsabile del Registro, (2) dal Responsabile SS DLT o TSS DLT, (3) dalla Banca d’Italia o dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, nonché (1) da altri soggetti eventualmente individuati mediante apposito regolamento.

Il registro digitale deve garantire l’integrità, l’originalità, la non conflittualità, la non ripetibilità e la validità delle registrazioni che provano la proprietà e il trasferimento di strumenti finanziari digitali e dei relativi vincoli, nonché la possibilità di identificare in qualsiasi momento le persone nel loro interesse. Vengono effettuate le registrazioni e la tipologia e il numero di strumenti finanziari digitali detenuti da ciascun soggetto, nonché la possibilità di renderne possibile il trasferimento.

Il gestore del registro digitale e il responsabile SS DLT o TSS DLT devono assicurare che il registro digitale sia conforme alle caratteristiche previste dal decreto e dalle relative disposizioni attuative, nonché la correttezza, la completezza e l’aggiornamento delle informazioni in materia di strumenti finanziari digitali.

Nel caso di Strumenti Finanziari non registrati su SS DLT o TSS DLT, l’emissione di Strumenti Finanziari Digitali è consentita solo nel Registro Digitale tenuto dal Gestore del Registro Digitale. Ogni rilascio è registrato solo nel Registro Digitale e ciascun Registro Digitale ha un solo Gestore del Registro Digitale. Per ogni emissione l’emittente deve darne comunicazione alla Consob e fornire specifica informativa agli investitori.

Possono essere amministratori del registro digitale i seguenti soggetti: (1) banche, SIM, gestori di mercato stabiliti in Italia e (2) intermediari finanziari ex art. 106 TUB, istituti di pagamento e monetica, gestori di patrimoni e imprese di assicurazione o di riassicurazione stabiliti in Italia purché l’attività sia svolta esclusivamente in relazione a strumenti finanziari digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo in cui operano . aventi sede in Italia, diversi da quelli di cui alle precedenti lettere, e che intendono svolgere l’attività di record manager esclusivamente con riferimento a strumenti digitali da essi emessi, (4) ) altri soggetti stabiliti in Italia diversi da quelli sopra citati e (5) altri soggetti definiti da un particolare ordinamento. È stato inoltre istituito uno specifico regime di responsabilità per i gestori di record digitali.

Il decreto non chiarisce se solo i soggetti che hanno sede legale in Italia possano essere gestori di un registro digitale o se le succursali italiane dei predetti soggetti possano essere considerate “enti” in Italia. Questo è un punto che va chiarito nell’ambito della conversione in legge del decreto.

Gli amministratori del Registro Digitale devono essere autorizzati dalla Consob e quest’ultima ha 90 giorni di tempo per deliberare sulla domanda completa (dopo un periodo iniziale di 20 giorni durante i quali l’organizzatore deve valutare la completezza della domanda) da redigere su base proporzionale (es. informazioni e documentazione saranno fornite da soggetti già non regolamentati), d’intesa con la Banca d’Italia. I Gestori del Registro Digitale devono comunicare immediatamente alla Consob l’inizio dell’attività. Nel caso di soggetti vigilati dalla Banca d’Italia o dall’IVASS, la comunicazione deve essere indirizzata anche a tali autorità.

Modifiche alla sandbox normativa italiana

Infine, il decreto contiene misure volte a facilitare l’accesso al cosiddetto “Sandbox normativo“, che è, come noto, uno spazio normativo tecnico sperimentale e temporaneo per le imprese del settore finanziario operanti nel settore della tecnologia finanziaria, che è stato creato e gestito esclusivamente a livello nazionale.Innovazione.In particolare, una serie di le proposte pilota avrebbero comportato l’esercizio di un’attività finanziaria riservata (la prestazione di servizi o attività di investimento) e quindi, a seconda del quadro normativo applicabile, avrebbero richiesto al richiedente di presentare, nell’ambito di una domanda di ammissione ad un sandbox, oltre a richiedere l’autorizzazione allo svolgimento di attività riservate. Ora il decreto consente lo svolgimento, per un periodo di tempo limitato, nell’ambito del fondo di tutela e secondo i limiti fissati dalle procedure di accoglimento, di attività che rientrano nella ambito dei servizi di investimento senza dover richiedere l’autorizzazione richiesta dalla legge per l’abituale svolgimento delle stesse attività. In questo modo si rimuove uno dei maggiori ostacoli allo sviluppo sandbox in Italia.

prossimi passi

Il decreto dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e saranno possibili modifiche.